(van toepassing op alle verkoopsdossiers)
Deze OVEREENKOMST behelst de gegevens en de informatie die verband houden met elke onderneming waarvan KVHF (Kamer voor het Handelsfonds ) bepaalde vertrouwelijke of eigen informatie heeft verstrekt of zal verstrekken met betrekking tot de activiteiten van de KLANT en zijn verbonden ondernemingen, waaronder maar niet beperkt tot: (i) beroepsgeheimen, (ii) financiële informatie, (iii) de identiteit van de KLANT, (iv) het feit dat de KLANT KVHF als zijn adviseur aanstelde, (v) het feit dat de KLANT mogelijke strategische alternatieven overweegt, (vi) het feit dat informatie is verstrekt of discussies plaats vinden (collectief genoemd “INFORMATIE”), die enkel zal dienen om een mogelijke zakelijke transactie tussen ONTVANGER en KLANT te kunnen evalueren (genaamd een TRANSACTIE).
KVHF ( De Kamer Voor het Handelsfonds ) heeft INFORMATIE verstrekt of zal deze verstrekken aan ONTVANGER en zal hem toelaten de activiteiten van KLANT verder te onderzoeken onder de volgende voorwaarden:
1. De INFORMATIE verstrekt aan ONTVANGER, inbegrepen en zonder enige beperking het Informatiememorandum over KLANT, is voorbereid op basis van informatie verstrekt door KLANT en door andere, betrouwbaar geachte bronnen. Noch KLANT noch KVHF( kamer voor het handelsfonds ) nemen enige verantwoordelijkheid of garantie, expliciet of impliciet, voor de nauwkeurigheid of volledigheid van de opgenomen informatie (uitgezonderd, met betrekking tot KLANT, alle schriftelijke garanties die bij een TRANSACTIE door KLANT zouden gegeven worden wanneer deze uitgevoerd wordt ). Noch KLANT, noch KVHF zal op enige manier verantwoordelijk zijn voor geleden verliezen of schade als een gevolg van nalatigheid of claims buiten haar wil om of door overmacht.
2. ONTVANGER verklaart zich akkoord alle INFORMATIE als vertrouwelijk te behandelen. Deze verplichting is niet van toepassing op: (a) informatie die werd gepubliceerd door derden of op een andere manier publiekelijk beschikbaar is geworden zonder handeling of nalatigheid van ONTVANGER, (b) informatie die door ONTVANGER werd verworven van een derde partij waarvan ONTVANGER kan vermoeden dat deze rechtmatig de informatie heeft verworven en mag vrijgegeven, (c) informatie met betrekking tot belastingtechnische implicaties of structuren van een TRANSACTIE welke dienen te worden vrijgegeven op basis van wet of andere regelgevingen, doch slechts voor zover deze wet of regelgevingen dit vereisen. ONTVANGER verklaart zich akkoord dat de INFORMATIE enkel zal dienen voor het in deze verklaring opgenomen doel en niet voor enig ander doel, noch voor vrijgave aan derde partijen, andere dan hierin opgenomen. Niettegenstaande het voorgaande zal ONTVANGER, in geval dat hij bij wet wordt verplicht de INFORMATIE vrij te geven, (i) KVHF en KLANT hiervan onmiddellijk en voorafgaand aan de vrijgave op de hoogte brengen; (ii) KLANT al de beschikbare informatie, redelijke assistentie en de nodige bevoegdheden geven om hem toe te laten maatregelen te treffen die KLANT, in alle discretie, geschikt of noodzakelijk acht om de INFORMATIE te beschermen van vrijgave; en (iii) zich beperken tot wat strikt noodzakelijk dient te worden vrijgegeven.
3. ONTVANGER verklaart zich akkoord de INFORMATIE slechts te delen met een beperkt aantal directeuren, kaderleden, werknemers, evenals financiële instellingen, advocaten, adviseurs en agenten (de “VERTEGENWOORDIGERS”) van ONTVANGER, en dit op een strikte “need-to-know” basis. ONTVANGER zal de INFORMATIE niet delen met werknemers die in contact staan met verbonden ondernemingen aan ONTVANGER, behalve na voorafgaandelijke schriftelijke toelating van KVHF of KLANT. ONTVANGER verzekert dat alle personen of entiteiten die toegang krijgen tot deze INFORMATIE (i) een kopie zullen ontvangen van deze verklaring en zullen worden geïnformeerd aangaande de aard van vertrouwelijkheid van de INFORMATIE en (ii) zich akkoord verklaren gebonden te zijn door deze OVEREENKOMST en hun onderzoek uit te voeren conform de bepaling erin opgenomen. Met betrekking tot financiële instellingen zal ONTVANGER aan KVHF een kopie overmaken van de brief waarbij ONTVANGER een kopie van deze OVEREENKOMST zal insluiten en waarin melding is gemaakt van de bepalingen van deze Paragraaf 3. Indien ONTVANGER hieraan verzuimt, zal hij verantwoordelijk kunnen worden geacht voor elke inbreuk op deze OVEREENKOMST door iedereen die van ONTVANGER toegang kreeg tot de INFORMATIE.
4. ONTVANGER verklaart zich akkoord om uit deze informatie geen enkel voordeel van commerciële aard te behalen of pogen te behalen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks contact zal worden genomen met de werknemers, de leveranciers, de cliënten, de mede-eigenaars, overige aandeelhouders of bestuurders van KLANT, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van KLANT of van KVHF ( Kamer voor het handelsfonds ).
5. Bij het beëindigen van de onderhandelingen of op verzoek van KVHF of KLANT zal alle INFORMATIE, inbegrepen kopies, geschreven nota’s, foto’s, memoranda en documenten op basis van de INFORMATIE die in verband staat met een mogelijke investering in KLANT, vernietigd worden of teruggezonden worden naar KVHF, tenzij anders toegelaten door KVHF. De vernietiging van de INFORMATIE zal worden verzekerd door ONTVANGER.
6. Zonder schriftelijke toelating van KLANT zullen ONTVANGER en zijn VERTEGENWOORDIGERS over een periode van 2 jaren vanaf vandaag geen belangrijke werknemers afwerven van de KLANT of van zijn verbonden ondernemingen. Deze bepaling zal echter niet van toepassing zijn op de aanwerving van een werknemer dewelke: (i) ONTVANGER uit eigen initiatief contacteert, (ii) reeds onderhandelingen voerde met ONTVANGER voor de ondertekening van deze OVEREENKOMST; (iii) reageert op een gepubliceerde vacature van ONTVANGER welke niet specifiek gericht is op het afwerven van werknemers van KLANT; of (iv) door selectiekantoren, interimkantoren of gelijkaardige bedrijven aan ONTVANGER werd doorverwezen, voor zover deze kantoren geen specifieke OPDRACHT hebben ontvagen van ONTVANGER om kandidaten te zoeken bij KLANT.
7. KLANT en zijn verbonden onderneming en KVHF haar verbonden ondernemingen zijn begunstigde derde partij bij deze OVEREENKOMST en beschikken over het recht de erin opgenomen bepaling te laten uitvoeren. ONTVANGER erkent dat onherstelbare schade wordt toegebracht door een inbreuk op deze overeenkomst. Het bedrag van de schadevergoeding is de waarde van de veroorzaakte schade, verhoogd met alle gerechtskosten, met een minimum van € 10.000 per bewezen inbreuk. ONTVANGER verklaart zich akkoord dat KLANT beslag of eender welke andere vorm van bezwaring op middelen kan laten leggen, als aanvulling op alle andere wettelijke mogelijkheden, in geval van inbreuk of dreiging tot inbreuk door ONTVANGER.
8. Deze OVEREENKOMST, haar rechtsgeldigheid, opbouw, effect en uitvoering wordt beheerst door het recht van het Koninkrijk België. Aanpassingen en amendementen op eender welke bepaling in deze OVEREENKOMST opgenomen zijn nietig, tenzij ze ondertekend zijn door de partij waartegen ze tegenstelbaar en afdwingbaar zijn.
9. KVHF ( Kamer voor het handelsfonds ) en KLANT behouden zich het recht voor om alle in deze OVEREENKOMST opgenomen respectievelijke rechten over te dragen aan de opvolger van hun onderneming, inbegrepen het recht om alle bepaling te laten afdwingen. ONTVANGER verklaart zich hierbij akkoord met een dergelijke plaatsvervanging.
10. Deze OVEREENKOMST zal beëindigen en van geen verdere kracht zijn na de tweede verjaardag van de datum van ondertekening, met uitzondering voor paragrafen 1 tot en met 4 en paragraaf 8 welke steeds toepasbaar blijven.
Alle ondertekenende partijen verklaren zich akkoord dat een faxbericht van deze OVEREENKOMST als wettelijk en bindend zal worden beschouwd.