Bedrijfsoverdracht

Van een bedrijfsoverdracht spreken we als een eigenaar zijn onderneming aan een derde wil overdragen. Een goede voorbereiding is van belang.

De redenen hiervoor kunnen van uiteenlopende aard zijn:

- Persoonlijke motieven (o.a. arbeidsongeschiktheid; leeftijd).

- Strategische redenen.

- Financiële redenen.

- Winstneming.

- Onenigheid tussen de eigenaars van de onderneming of handelsfonds.

De eigenaar heeft hierbij de keuze tussen verschillende categorieën kopers:

- huidige management. (zie ook: management buy-out.)

- Meewerkend directeur-grootaandeelhouder.

- Grotere groep van ondernemingen.

- Participatiemaatschappij.

Het is van belang te onderzoeken welke categorie koper bij de overdracht van uw onderneming de meest voor de hand liggende is. De hoogte van de opbrengst is hier mede van afhankelijk.

Bedrijfsovername

Gezien door de bril van een koper spreken we over een bedrijfsovername. De redenen hiervoor kunnen van uiteenlopende aard zijn:

- Persoonlijke motieven (zoals de wens ondernemer te worden).

- Strategische redenen (versterking van een bestaande onderneming ( handelsfonds )of

  groep).

- Aanbieding door een mede-eigenaar.

Aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die opgesteld wordt als meer dan één partij deelneemt in een besloten vennootschap. In deze overeenkomst maken de aandeelhouders, in aanvulling op de bepalingen in de statuten, afspraken over de wijze waarop men de samenwerking gestalte wil geven en over de wijze waarop aandeelhouders in de toekomst afscheid van elkaar (moeten) nemen.

Het is niet verantwoord samen te werken zonder een dergelijke overeenkomst op te stellen. Niet zelden ontstaat een patstelling als er een conflict ontstaat of als één van de aandeelhouders wil verkopen, terwijl de andere aandeelhouder(s) wil(len) doorgaan.

Due diligence onderzoek

Na het tekenen van de intentieovereenkomst (letter of intent) en voordat de overdracht plaats vindt zal de koper willen toetsen of de informatie, die de verkoper hem heeft verstrekt, juist en volledig was. Het onderzoek is bedoeld om de risico's, die aan een overname verbonden zijn, te beperken. Soms leidt een due diligence onderzoek zelfs tot het ontbinden van de overeenkomst.

Een koper heeft ook een actieve onderzoeksplicht. Onderzoekt hij niets en blijkt de aankoop later tegen te vallen, dan staat hij juridisch zwak. Het onderzoek kan vele aspecten betreffen: juridische, fiscale, financiële, technische, commerciële aspecten, maar is een puur financieel gegeven en is tevens tijdsgebonden (vier tot acht weken). Het onderzoek wordt daarom uitgevoerd door iemand met een toereikende expertise.

Synergievoordelen

Synergievoordelen zijn voordelen, die gerealiseerd kunnen worden bij een overname of samenwerking.  Deze voordelen kunnen gelegen zijn in vergroting van de gezamenlijke inkomsten of beperking van de gezamenlijke kosten als gevolg van de samenwerking.
In onderhandelingen tussen verkoper en koper wordt bepaald, op welke wijze deze voordelen in de toekomstverwachtingen en daarmee in de verkoopprijs een rol zullen spelen.

Earn-out

Een earn-out-regeling is een bijzondere manier om de verkoopprijs van een onderneming vast te stellen. Bij een dergelijke regeling wordt niet een vaste prijs op het moment van de overdracht betaald, maar wordt de koopprijs later vastgesteld op basis van de resultaten, die de onderneming na de overdracht behaalt. Voor een koper betekent dit, dat de financiering van de overname vergemakkelijkt wordt. Het risico dat een hoge koopprijs betaald wordt en de resultaten tegenvallen, wordt hierdoor beperkt.

Management buy-out

Een management buy-out is een overdracht van de onderneming door de eigenaar aan het huidige management. Het overnameproces is daardoor van een ander karakter dan bij een overdracht tussen partijen, die niet beiden de onderneming kennen. 

Rendementswaarde

Voor de berekening van de waarde van een handelsfonds:

Wie investeert in een handelsfonds is voornamelijk geïnteresseerd in het rendement dat hij uit zijn investering zal kunnen halen. Het is dan ook normaal de waarde hiervan in te schatten door het actualiseren van de verwachte winsten. Aangezien de resultaten uit het verleden eventueel aangepast moeten worden met uitzonderlijke kosten en opbrengsten, lijkt het ongepast deze te extrapoleren naar de volgende jaren. Deze methode zal voornamelijk gebruikt worden voor ondernemingen die een gedetailleerde boekhouding hebben. Voor kleinere ondernemingen heeft de forfaitaire methode de voorkeur.

Voor de berekening van de waarde van een onderneming:

Het principe is hetzelfde als voor een handelsfonds. Men gaat de onderneming hier waarderen op basis van de verwachte resultaten. Men gaat de toekomstige resultaten actualiseren over een periode van 5 tot 8 jaar (eventueel langer indien de sector zeer stabiel is). Deze verwachte resultaten verkrijgt men door extrapolatie van het gemiddelde resultaat van de laatste 3 tot 5 jaar, met uitzondering van de uitzonderlijke resultaten die zich in principe niet zouden moeten herhalen.

Forfaitaire waardeberekening

Voor de berekening van de waarde van een handelsfonds:

Men beschouwt hierbij de omzet als een representatief element van de mogelijkheden van de onderneming. De forfaitaire methode bestaat er eenvoudigweg in een percentage toe te passen op de omzet, dat een goed gemiddelde van de sector betreft. Het is echter niet aangewezen de methode blindelings toe te passen, zelfs voor een kleine zaak.  Niets geeft u immers zekerheid dat u de resultaten zal kunnen evenaren van een bevoegd en ervaren bedrijfsleider, die goed geïntroduceerd is in zijn markt. De Kamer voor het Handelsfonds kan u hierbij bijstaan.

Patrimoniale waarde

Voor de berekening van de waarde van een onderneming:

Het is redelijk eenvoudig een onderneming te waarderen op basis van haar balanstoestand. Vooreerst bepaalt men het netto-actief dat overeenstemt met het totaal actief verminderd met de invorderbare activa. Dit is natuurlijk beperkend en het verkregen bedrag moet dan ook aangepast worden met latente meer- of minwaarden. Men spreekt hier van het gecorrigeerd netto-actief.

Risicokapitaal of Venture Capital

Het betreft hier risicodragend vermogen dat ter beschikking gesteld wordt van ondernemingen om activiteiten in de verschillende ondernemingsfases te financieren. Deze middelen maken deel uit van het eigen vermogen van de onderneming.

Naar gelang het tijdstip waarop deze kapitaalverschaffer intrede doet in uw kapitaal, maken we een onderscheid tussen verschillende soorten.

Verscheidene privé-kapitaalverschaffers zijn actief op de Belgische markt. De Kamer voor het Handelsfonds kan u begeleiden bij de introductie.

Achtergestelde lening

Naast de klassieke bankinstellingen bestaat er in België de mogelijkheid tot het verkrijgen van een achtergestelde lening aan interessante voorwaarden voor ondernemers die zich in specifieke situaties bevinden. De achterstelling bestaat erin dat de ontlener verzaakt aan de gelijkheid van behandeling ten aanzien van andere schuldeisers en vermindert zo het risico van de andere kredietverleners.